Unternehmensverkauf: Share Deal vs. Asset Deal – Eine Entscheidung mit Weitreichenden Konsequenzen

Der Verkauf eines Unternehmens ist eine komplexe Angelegenheit, die gründliche Überlegung und Analyse erfordert. Eine der entscheidenden Fragen, vor der Käufer und Verkäufer stehen, ist die Wahl zwischen einem Share Deal und einem Asset Deal. Beide Transaktionsformen haben ihre Vor- und Nachteile, und die richtige Entscheidung hängt von verschiedenen Faktoren ab. In diesem Artikel werfen wir einen detaillierten Blick auf die Unterschiede zwischen Share Deal und Asset Deal und beleuchten, welche Aspekte beim Unternehmensverkauf besonders zu beachten sind.

Share Deal: Gesellschaftsanteile übernehmen

Definition und Vorteile:

Der Share Deal repräsentiert die gängigste Form von Unternehmensverkäufen, bei der der Käufer direkt die Gesellschaftsanteile des zu verkaufenden Unternehmens erwirbt. Diese Transaktionsform bringt eine Reihe von Vorteilen mit sich, die den reibungslosen Übergang und die Fortführung etablierter Strukturen ermöglichen.

Strukturübernahme und Unternehmenskontinuität:

Ein entscheidender Vorteil des Share Deals besteht darin, dass der Käufer nicht nur die materiellen Vermögenswerte übernimmt, sondern auch die gesamte Unternehmensstruktur inklusive aller Verträge, Forderungen, Verbindlichkeiten und Rechte. Dies bedeutet eine minimale Unterbrechung der Geschäftsabläufe und die Beibehaltung bewährter Arbeitsprozesse.

Faktoren, die den Share Deal attraktiv machen:

Etablierte Unternehmensstruktur: Der Käufer profitiert von einer bereits etablierten Geschäftsstruktur, was die Anpassungszeit nach dem Erwerb verkürzt.

Loyale und erfahrene Mitarbeiter: In vielen Fällen bleiben loyale und erfahrene Mitarbeiter dem Unternehmen treu, was einen reibungslosen Übergang unterstützt.

Bestehende Beziehungen und Reputation: Die bestehenden Kundenbeziehungen, Lieferantenverbindungen und die Reputation der Marke bleiben unverändert, was den Unternehmenswert stabilisiert.

Beraterfunktion des Verkäufers: Der Verkäufer kann in einer Beraterfunktion dazu beitragen, dass das im Unternehmen vorhandene Wissen und die Branchenkenntnisse weiterhin genutzt werden.

Herausforderungen und zu beachtende Aspekte beim Share Deal:

Trotz der klaren Vorteile gibt es auch Herausforderungen, die bei einem Share Deal berücksichtigt werden müssen:

Change-of-Control-Klauseln: Bestehende Verträge können Klauseln enthalten, die Vertragspartnern das Recht einräumen, im Falle eines Gesellschafterwechsels zu kündigen. Die genaue Analyse dieser Klauseln und die frühzeitige Kommunikation mit den Vertragspartnern sind unerlässlich, um unerwünschte Konsequenzen zu vermeiden.

Operative Risiken: Rechtsstreitigkeiten oder andere operative Unsicherheiten müssen im Rahmen einer gründlichen Due Diligence-Prüfung sorgfältig überprüft werden. Eine transparente Kommunikation und angemessene Regelungen im Kaufvertrag sind entscheidend, um potenzielle Risiken zu minimieren.

Insgesamt ermöglicht der Share Deal einen nahtlosen Übergang und bietet dem Käufer die Möglichkeit, von einer gut etablierten Unternehmensstruktur zu profitieren. Dennoch erfordert diese Transaktionsform eine detaillierte Prüfung, um potenzielle Risiken zu identifizieren und proaktiv anzugehen.

Asset Deal: Übernahme von Vermögenswerten

Der Asset Deal repräsentiert eine alternative Strategie beim Unternehmensverkauf, bei dem der Fokus auf der Übernahme spezifischer Vermögenswerte liegt. Diese Transaktionsform bietet eine Vielzahl von Vorteilen, die für bestimmte Szenarien und Ziele besonders attraktiv sein können.

Definition und Vorteile:

Beim Asset Deal erwirbt der Käufer das gesamte Vermögen des Unternehmens, einschließlich Produktionsanlagen, Grundstücke, Gebäude, Einrichtungen, Vorräte und Patente. Im Gegensatz zum Share Deal ermöglicht dies eine präzise Auswahl der zu übernehmenden Vermögenswerte und Verbindlichkeiten.

Strukturübernahme und Unternehmenskontinuität:

Ein maßgeblicher Vorteil des Asset Deals liegt in der Möglichkeit, die Unternehmensstruktur maßgeschneidert zu übernehmen. Dies ermöglicht eine gezielte Optimierung der Unternehmensorganisation und die Möglichkeit, nicht gewünschte Vermögenswerte und Verbindlichkeiten auszuschließen. Die Unternehmenskontinuität kann so effektiver gestaltet werden, und der Käufer behält die Kontrolle über die übernommenen Elemente.

Faktoren, die den Asset Deal attraktiv machen:

Der Käufer kann genau die Vermögenswerte auswählen, die für seine strategischen Ziele relevant sind, und unerwünschte Altlasten vermeiden.

Bei Unternehmen mit bedeutenden immateriellen Vermögenswerten, wie Marken und Patente, ermöglicht der Asset Deal eine klare Bewertung und gegebenenfalls eine effektivere Integration in die Geschäftsstrategie des Käufers.

Der Käufer hat die Möglichkeit, Verträge selektiv zu übernehmen, was eine größere Flexibilität in Bezug auf Lieferanten- und Kundenbeziehungen ermöglicht.

Herausforderungen und zu beachtende Aspekte beim Asset Deal:

Die Übertragung von immateriellen Vermögenswerten erfordert eine präzise steuerliche Bewertung, um unerwartete Belastungen zu vermeiden.

Jeder einzelne Vertragspartner muss dem Asset Deal zustimmen. Besonders bei Betriebsgrundstücken oder der Übertragung von Verträgen kann dies formale Herausforderungen mit sich bringen.

Die Bestimmungen des §613 a BGB können bei einem Asset Deal eine Rolle spielen, insbesondere wenn es um den automatischen Übergang von Arbeitsverhältnissen geht. Die genaue Klärung erfordert eine gründliche Prüfung.

Der Asset Deal bietet somit eine strategische Alternative zum Share Deal, insbesondere wenn eine gezielte Übernahme von Vermögenswerten und eine flexible Gestaltung der Unternehmensstruktur im Fokus stehen. Eine detaillierte Prüfung der steuerlichen Aspekte, die Zustimmung der Vertragspartner und die Berücksichtigung von Betriebsübergangsbestimmungen sind entscheidend, um die Vorteile des Asset Deals optimal zu nutzen und mögliche Herausforderungen zu bewältigen.

Rechtliche Überlegungen und Optimierung:

Die steuerlichen Aspekte spielen eine zentrale Rolle bei der Entscheidung zwischen einem Share Deal und einem Asset Deal. Insbesondere beim Asset Deal sind bestimmte Überlegungen und Strategien erforderlich, um steuerliche Belastungen zu minimieren und die Transaktion effizient zu gestalten.

Gewerbliche Schutzrechte und immaterielle Vermögenswerte:

Eine der herausfordernden Aufgaben beim Asset Deal liegt in der Übertragung von gewerblichen Schutzrechten wie Marken und Patenten sowie dem immateriellen Wissen des Unternehmens. Eine präzise steuerliche Bewertung ist unerlässlich, um unerwartete Steuerbelastungen zu vermeiden. Die korrekte Bezeichnung und Bewertung dieser Vermögenswerte sind entscheidend, um die steuerlichen Vorteile optimal zu nutzen.

Formvorschriften und Zustimmung der Vertragspartner:

Die Einhaltung von Formvorschriften spielt eine bedeutende Rolle, insbesondere wenn es um die Übertragung von Vermögensgegenständen geht. Die Beteiligung eines Notars ist erforderlich, wenn beispielsweise Betriebsgrundstücke übertragen werden sollen. Ebenso ist die Zustimmung jedes einzelnen Vertragspartners des Verkäufers notwendig, wenn Verträge übergeleitet werden. Eine sorgfältige Prüfung und rechtzeitige Klärung dieser Aspekte sind unerlässlich, um rechtliche Probleme zu vermeiden.

Betriebsübergang gemäß § 613 a BGB:

Der Betriebsübergang gemäß § 613 a BGB kann eine wichtige Rolle im Rahmen eines Asset Deals spielen. Dieser Paragraph regelt den automatischen Übergang von Arbeitsverhältnissen auf den Käufer. Die genaue Klärung, ob ein Betriebsübergang vorliegt, ist komplex und erfordert eine sorgfältige Prüfung. Arbeitnehmer müssen innerhalb einer bestimmten Frist informiert werden, und es besteht die Möglichkeit für sie, dem Betriebsübergang zu widersprechen.

Steuerliche Optimierung:

Um steuerliche Vorteile zu optimieren, sollte der Käufer bereits in der Planungsphase gemeinsam mit Steuerexperten Strategien entwickeln. Dies kann die Nutzung von Abschreibungsmöglichkeiten, steuerlichen Vergünstigungen und die Gestaltung von Verträgen umfassen. Eine effiziente steuerliche Strukturierung der Transaktion kann erhebliche Auswirkungen auf die Gesamtkosten haben.

Share Deals vs. Asset Deal aus steuerlicher Sicht

Im Bereich der steuerlichen Aspekte bei Unternehmensverkäufen offenbart sich eine faszinierende Dichotomie zwischen Share Deals und Asset Deals. Für Verkäufer erweist sich der Share Deal oft als steuerlich vorteilhafter. Kapitalgesellschaften unterliegen einer geringen Besteuerung von etwa 1,5%, während natürliche Personen von einem "Teileinkünfteverfahren" profitieren, was zu einer Gesamtsteuerbelastung von rund 28% führt.

Im Asset Deal hingegen kann die Steuerlast auf Kapitalgesellschaften bis zu 30% steigen, und bei Ausschüttung des verbleibenden Gewinns kann die Gesamtsteuerbelastung bei natürlichen Personen auf bis zu 47% ansteigen. Die komplexen Überlegungen erfordern oft eine Kaufpreisanpassung in der Praxis, wobei der Asset Deal tendenziell zu höheren Kaufpreisen führen kann.

Die Perspektive des Käufers zeichnet ein konträres Bild. Bei einem Share Deal, der den Erwerb von Unternehmensanteilen beinhaltet, entstehen dem Käufer keine neuen Abschreibungsmöglichkeiten, und der Kaufpreis beeinflusst nicht die steuerlichen Ansätze der Wirtschaftsgüter des erworbenen Unternehmens. Dagegen bietet der Asset Deal dem Käufer die Möglichkeit, den Gesamtkaufpreis auf die einzelnen erworbenen Wirtschaftsgüter aufzustocken, was zu einem höheren Abschreibungspotenzial und potenziellen Steuerersparnissen führt.

In speziellen Fällen, wie dem Vorhandensein steuerlicher Verlustvorträge oder einer steuerneutralen Umwandlung der Kapitalgesellschaft, können Share Deals und Asset Deals steuerlich gleich behandelt werden. Jedoch ist die Wahl zwischen den beiden Optionen oft von erheblichem Einfluss auf den Gesamtkaufpreis und die zukünftigen steuerlichen Vorteile.

Es sei darauf hingewiesen, dass bei Personengesellschaften steuerlich kein Unterschied zwischen Share Deals und Asset Deals besteht, da der Verkauf von Anteilen an einer Personengesellschaft sich steuerlich wie ein Asset Deal verhält. In beiden Fällen wird der Verkäufer der gleichen umfänglichen Besteuerung unterworfen. Auch im Share Deal erhält der Käufer zusätzliches Abschreibungsvolumen, da der Kaufpreis auf die einzelnen Wirtschaftsgüter aufgeteilt wird.

Haftung

Die Frage der Haftung ist ein zentraler Aspekt beim Unternehmensverkauf, der maßgeblich die Entscheidung zwischen einem Share Deal und einem Asset Deal beeinflusst. Die Übernahme von Haftungsrisiken kann erhebliche Auswirkungen auf die Gesamtkosten und die rechtliche Verantwortung des Käufers haben.

Share Deal und bestehende Haftungsrisiken:

Beim Share Deal übernimmt der Käufer die Gesellschaftsanteile des Unternehmens. Dies bedeutet, dass er auch sämtliche bestehenden Haftungsrisiken und Verpflichtungen übernimmt. Es ist daher von entscheidender Bedeutung, dass der Käufer im Rahmen der Due Diligence-Phase alle potenziellen Risiken sorgfältig prüft. Dies umfasst nicht nur offensichtliche rechtliche Angelegenheiten, sondern auch laufende oder drohende Haftungsfälle.

Asset Deal und begrenzte Haftung:

Im Gegensatz dazu ermöglicht der Asset Deal dem Käufer, gezielt Vermögenswerte auszuwählen und bestimmte Haftungsrisiken zu begrenzen. Der Käufer kann Verbindlichkeiten und Risiken ausschließen, die nicht in direktem Zusammenhang mit den übertragenen Vermögenswerten stehen. Dies bietet eine gewisse Absicherung und ermöglicht eine klarere Kontrolle über potenzielle Haftungsfragen.

Verhandlung von Haftungsklauseln:

Unabhängig von der gewählten Transaktionsform sind klare und umfassende Haftungsklauseln im Kaufvertrag unerlässlich. Diese Klauseln legen fest, inwieweit der Verkäufer für bestehende oder zukünftige Haftungsansprüche verantwortlich ist. Häufig beinhalten sie auch Vereinbarungen über Haftungshöchstbeträge und Fristen für die Geltendmachung von Ansprüchen.

Due Diligence als Schlüssel zur Haftungsminimierung:

Eine gründliche Due Diligence ist der Schlüssel zur Minimierung von Haftungsrisiken. Durch eine umfassende Prüfung der rechtlichen, finanziellen und operativen Aspekte des Unternehmens kann der Käufer potenzielle Risiken identifizieren und entsprechende Schutzmaßnahmen ergreifen. Die enge Zusammenarbeit mit Rechtsberatern ist dabei unerlässlich, um eine fundierte Entscheidung zu treffen und mögliche Haftungsfallen zu vermeiden.

Fazit: Die richtige Entscheidung für Ihren Unternehmensverkauf

Die Wahl zwischen Share Deal und Asset Deal sollte sorgfältig abgewogen werden, abhängig von den individuellen Zielen und Umständen. Beide Transaktionsformen bieten Vor- und Nachteile, und eine detaillierte Due Diligence-Prüfung ist unerlässlich. Die Konsultation von Experten kann helfen, Haftungsrisiken zu bewerten, steuerliche Belastungen zu optimieren und einen maßgeschneiderten Kaufvertrag zu gestalten. Bei einem Unternehmensverkauf sind die langfristigen Auswirkungen enorm, und eine fundierte Entscheidung zwischen Share Deal und Asset Deal ist der Schlüssel zu einem erfolgreichen Übergang.

Über den Autor:

Thomas May

Steuerberater, Wirtschaftsprüfer, Fachberater für Restrukturierung und Unternehmensplanung (DStV e.V.)

Tel.: +49 7131 72409-0

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