Unternehmensnachfolge 2024: MoPeG im Fokus des Wandels

Unternehmensnachfolge 2024: MoPeG in der Praxis

Die Unternehmensnachfolge steht vor einem Wendepunkt, da ab dem 1. Januar 2024 das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) in Kraft tritt. Diese Reform bringt nicht nur zivilrechtliche Änderungen mit sich, sondern beeinflusst auch ertragsteuerliche, erbschaftsteuerliche und grunderwerbsteuerliche Aspekte. Dieser Artikel beleuchtet die Bedeutung der Unternehmensnachfolge, die Vorbereitung dafür und die entscheidenden Auswirkungen des MoPeG.

 

Bedeutung der Unternehmensnachfolge

Die Unternehmensnachfolge ist ein entscheidender Schritt in der Entwicklung eines Unternehmens, der weitreichende Auswirkungen auf seine Zukunft hat. Sie bezeichnet den Prozess der Übertragung der Geschäftsleitung und des Eigentums von einer Generation auf die nächste. Die Bedeutung dieses Übergangs liegt nicht nur in der Bewahrung des Erreichten, sondern auch in der Ermöglichung von Innovationen und Veränderungen.

 

Eine erfolgreiche Unternehmensnachfolge sichert nicht nur die Kontinuität des Betriebs, sondern trägt auch zur Stabilität der Wirtschaft und zur Schaffung neuer Arbeitsplätze bei.

Vorbereitung der Unternehmensnachfolge

Die erfolgreiche Durchführung einer Unternehmensnachfolge erfordert eine umfassende Vorbereitung. Unternehmen sollten diesen Prozess nicht als kurzfristige Angelegenheit betrachten, sondern als langfristige strategische Planung, die weit vor dem eigentlichen Übergang beginnt.

 

Zu den grundlegenden Schritten in der Vorbereitung gehört die Identifizierung geeigneter Nachfolger und die Festlegung klarer Kriterien für deren Auswahl. Es ist wichtig, dass potenzielle Nachfolger nicht nur die fachliche Qualifikation, sondern auch die unternehmerische Vision und Werte des Unternehmens teilen.

 

Des Weiteren spielt die frühzeitige Regelung rechtlicher und steuerlicher Fragen eine entscheidende Rolle. Eine transparente Kommunikation mit den relevanten Stakeholdern, einschließlich Mitarbeitern, Kunden und Geschäftspartnern, ist ein weiterer essenzieller Schritt. Diese Kommunikation trägt nicht nur zur Schaffung von Vertrauen, sondern auch zur reibungslosen Fortführung des Geschäftsbetriebs bei.

Was ist MoPeG?

Das "Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts" (MoPeG) ist eine wegweisende Reform, die am 1. Januar 2024 in Kraft tritt. Diese Gesetzesänderung zielt darauf ab, das überholte Recht der Personengesellschaften, wie es derzeit in den §§ 705 ff. des Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB) und den §§ 105 ff. des Handelsgesetzbuches (HGB) verankert ist, den Anforderungen des modernen Wirtschaftslebens anzupassen.

 

Ein zentrales Ziel des MoPeG ist die Umwandlung der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) in eine eigenständige, dauerhaft angelegte Gesellschaft mit eigenen Rechten und Pflichten. Diese Neuausrichtung hat weitreichende Auswirkungen auf bestehende Gesellschaften.

 

Das Gesetz unterzieht das Personengesellschaftsrecht einer Generalrevision, ordnet den Stoff neu und nimmt zahlreiche inhaltliche Änderungen vor, ohne jedoch die bewährte Grundstruktur grundlegend zu hinterfragen. Es ist daher essenziell, dass Unternehmen, insbesondere Gesellschaften wie GbR, oHG oder KG, sich intensiv mit den Neuerungen des MoPeG auseinandersetzen.

Zivilrechtliche Änderungen durch MoPegG

Mit dem MoPeG werden weitreichende zivilrechtliche Änderungen im Bereich des Personengesellschaftsrechts eingeführt. Insbesondere die Umwandlung der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) in eine eigenständige, mit eigenen Rechten und Pflichten ausgestattete Gesellschaft, markiert einen bedeutenden Schritt.

 

Das Gesamthandsprinzip für Personengesellschaften, das bisher ihre Struktur bestimmte, wird durch das MoPeG abgeschafft. Dies hat weitreichende Auswirkungen auf die Art und Weise, wie diese Gesellschaften organisiert sind und funktionieren.

 

Mit dem MoPeG wird ein Gesellschaftsregister eingeführt, in das sich die GbR eintragen lassen kann. Nach der Eintragung muss die GbR als eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts (eGbR) auftreten.

 

Außerdem wird die eGbR durch das MoPeG umwandlungsfähig, was bedeutet, dass sie sich nach neuen Umwandlungsgesetzen verändern kann.

 

Diese Veränderungen beeinflussen die Struktur von Personengesellschaften grundlegend. Eine Anpassung von Verträgen und steuerlichen Planungen ist ratsam. Steuerberater können hierbei unterstützen und gemeinsam Anpassungsstrategien entwickeln.

Ertragsteuerliche Auswirkungen

Bisher bildet das Gesamthandprinzip die Grundlage für die Besteuerung von Personengesellschaften. Dazu regelt § 39 Abs. 2 Nr. 2 AO, dass Wirtschaftsgüter, die mehreren zur gesamten Hand zustehen, den Beteiligten anteilig zugerechnet werden.

 

Durch die Abschaffung des Gesamthandsprinzips sollen sich jedoch die ertragsteuerlichen Grundsätze für die Besteuerung von Personengesellschaften nicht ändern. Dies gilt insbesondere für die transparente Besteuerung von Personengesellschaften. Dazu wird gesagt:

"Wirtschaftsgüter, die mehreren zur gesamten Hand oder einer rechtsfähigen Personengesellschaft zustehen, werden den Beteiligten oder Gesellschaftern anteilig zugerechnet, soweit eine getrennte Zurechnung für die Besteuerung erforderlich ist. Rechtsfähige Personengesellschaften gelten für Zwecke der Ertragsbesteuerung als Gesamthand und deren Vermögen als Gesamthandsvermögen."

 

Erbschaftsteuerliche Anpassungen

Auch im Erbschaft- und Schenkungsteuerrecht soll das Gesamthandsprinzip weiter aufrecht gehalten werden und eine Änderung der Besteuerungspraxis bei unentgeltlichen Übertragungen von Personengesellschaftsanteilen soll nicht erfolgen.

Das bedeutet, dass das Vermögen der Gesellschaft als Gesamthandsvermögen gilt, und bei Erwerben oder Zuwendungen werden die Gesellschafter als Erwerber oder Zuwendende betrachtet.

 

Eine Änderung betrifft auch den § 10 Abs. 1 Satz 4 ErbStG. Hier wird der Begriff "Personengesellschaft oder einer anderen Gesamthandsgemeinschaft" durch "Personenvereinigung" ersetzt. Personenvereinigungen sind Personenzusammenschlüsse ohne Rechtspersönlichkeit, und es wird zwischen rechtsfähigen (z.B. GbR, OHG, KG) und nicht rechtsfähigen Personenvereinigungen (z.B. Erbengemeinschaften, Bruchteilsgemeinschaften) unterschieden.

 

Des Weiteren erfolgt eine Anpassung des § 13b Abs. 4 Nr. 1 Satz 2 Buchst. d ErbStG. Diese Regelung betrifft Ausnahmen beim schädlichen Verwaltungsvermögen in Bezug auf die Nutzungsüberlassung von Grundstücken. Die Änderung untersagt, die Nutzungsüberlassung an Dritte, wenn die Grundstücke zum Betriebsvermögen einer Personengesellschaft gehört.

 

Grunderwerbsteuerliche Folgen

Die bisherige Praxis der Grunderwerbsteuer, die auf der Gesamthand basierte, steht vor einer erheblichen Umstrukturierung. Bestimmte Übertragungsfälle, die bisher von der Grunderwerbsteuer befreit waren, könnten durch den Wegfall des Gesamthandsprinzips beeinträchtigt werden. Dazu gehören die Übertragung von Grundstücken zwischen Miteigentümern, Alleineigentümern und Gesamthand in Bruchteilsgemeinschaft oder Alleineigentum. Es gibt unterschiedliche Meinungen darüber, ob die bisherigen Befreiungen nach den §§ 5 und 6 des Grunderwerbsteuergesetzes (GrEStG) weiterhin anwendbar sind.

 

Der Bundestag hat die Einführung eines neuen § 24 GrEStG beschlossen, der rechtsfähige Personengesellschaften bis zum 31. Dezember 2024 als Gesamthand behandelt. Dies schafft jedoch Unsicherheiten, da der Gesetzesentwurf an den Vermittlungsausschuss überwiesen wurde. Übertragungen, die von den §§ 5 und 6 GrEStG profitieren sollen, sollten daher noch 2023 durchgeführt werden, um mögliche steuerliche Konsequenzen ab 2024 zu vermeiden.

 

Der Wegfall des Gesamthandsprinzips könnte zu Problemen bei den Nachbehaltensfristen führen, da sich der Anteil an der Gesamthand mit Beginn des Jahres 2024 auf 0 % reduziert. Darauf hat die Bundesregierung reagiert und plant, mit dem Wachstumschancengesetz den § 23 Abs. 25 GrEStG einzuführen. Dieser stellt klar, dass der weitgehende Entfall des Gesamthandsvermögens nicht automatisch zu einer Verletzung laufender Nachbehaltensfristen führt.

GbR-Gesellschaftsregister

Eine bedeutende Veränderung durch das MoPeG betrifft die Einführung des Gesellschaftsregisters für Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbR). Der neue § 707 BGB erlaubt es GbRs, sich dort eintragen zu lassen. Notwendige Angaben sind u.a. Name, Sitz, Anschrift der Gesellschaft und persönliche Daten der Gesellschafter.

 

Nach erfolgreicher Eintragung muss die GbR als eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts agieren und Transparenzregisterpflichten erfüllen. Die Eintragung erfolgt durch einen Notar.

Speziell für Immobilien-GbRs entsteht eine indirekte Eintragungspflicht. Das geplante Update der Grundbuchordnung besagt, dass eine GbR nur im Grundbuch eingetragen werden kann, wenn sie im Gesellschaftsregister verzeichnet ist.

 

Zu Jahresbeginn besteht das Risiko von Eintragungsverzögerungen. Eine frühzeitige Eintragung ist besonders für Immobilien-GbRs wichtig, um mögliche Verzögerungen oder Verhinderungen von Grundstücksübertragungen zu vermeiden. Beratung und Handeln sollten proaktiv erfolgen, um potenzielle Probleme zu minimieren.

Tipps für die zukünftige Unternehmensnachfolge

• Frühzeitige Planung: Beginnen Sie frühzeitig mit der Nachfolgeplanung, um alle Aspekte sorgfältig zu berücksichtigen.

 

• Rechtliche Beratung: Holen Sie rechtzeitig fachkundigen Rat ein, um steuerliche und rechtliche Herausforderungen zu verstehen.

 

• Gesellschaftsvertrag überprüfen: Bestehende Gesellschaften sollten ihre Gesellschaftsverträge überprüfen und notwendige Anpassungen vornehmen.

 

Fazit

Die Unternehmensnachfolge ab 2024 wird durch das MoPeG signifikant beeinflusst. Unternehmen sollten nicht nur die zivilrechtlichen, sondern auch die steuerlichen Auswirkungen im Blick behalten. Eine proaktive Herangehensweise und eine frühzeitige Planung sind der Schlüssel für eine erfolgreiche Unternehmensnachfolge im Zeitalter des MoPeG.

 

Die tiefgreifenden Veränderungen durch das MoPeG erfordern eine umfassende Analyse und Anpassung der bestehenden Unternehmensstrukturen. Eine fundierte Vorbereitung ermöglicht es, die Chancen der Reform zu nutzen und gleichzeitig die Kontinuität des Unternehmens sicherzustellen.

Über den Autor:

Thomas May

Steuerberater, Wirtschaftsprüfer, Fachberater für Restrukturierung und Unternehmensplanung (DStV e.V.)

Tel.: +49 7131 72409-0