Unternehmen kaufen: Perspektiven von Käufer und Verkäufer bei einer Unternehmensnachfolge

Der Kauf eines Unternehmens im Rahmen einer Unternehmensnachfolge ist ein komplexer Prozess, der sowohl für Käufer als auch für Verkäufer viele Herausforderungen und Chancen bietet. Beide Parteien haben unterschiedliche Ziele und Perspektiven, die den Ablauf und das Ergebnis des Kaufs beeinflussen. In diesem Artikel beleuchten wir die verschiedenen Aspekte und Überlegungen, die Käufer und Verkäufer bei der Nachfolge eines Unternehmens beachten müssen.

Perspektive des Käufers beim Unternehmen kaufen

Der Kauf eines Unternehmens ist für den Käufer eine strategische Entscheidung, die umfangreiche Planung und Vorbereitung erfordert. Hier sind die wesentlichen Schritte und Überlegungen aus Käufersicht:

1. Identifizierung des Zielunternehmens

Der erste Schritt beim Unternehmen kaufen ist die Identifizierung eines geeigneten Zielunternehmens. Der Käufer muss sich darüber im Klaren sein, welche spezifischen Ziele er mit dem Kauf verfolgt. Handelt es sich um die Übernahme von Technologie, Know-how oder IP-Rechten? Sind es die Marktanteile, Absatzkanäle oder bestimmte Unternehmenssparten, die den Kauf attraktiv machen? Eine klare Definition der Kaufziele hilft, das richtige Unternehmen zu identifizieren. Ein gut definierter strategischer Plan ermöglicht es dem Käufer, gezielt nach Unternehmen zu suchen, die diesen Anforderungen entsprechen, und potenzielle Ziele effizient zu bewerten.

2. Einigung über die Kaufbedingungen

Nachdem das Zielunternehmen identifiziert und der Verkäufer kontaktiert wurde, müssen die wesentlichen Kaufbedingungen festgelegt werden. Diese Bedingungen sollten in einer Absichtserklärung (Letter of Intent, LOI) schriftlich festgehalten werden. Der LOI dient als Grundlage für die weiteren Verhandlungen und schafft Klarheit über die Erwartungen beider Parteien. In diesem Dokument sollten die Hauptbedingungen des Kaufs, wie der vorläufige Kaufpreis, die Zahlungsmodalitäten und die zeitlichen Rahmenbedingungen, festgehalten werden. Diese frühe Einigung hilft, die Verhandlungen zu strukturieren und mögliche Stolpersteine frühzeitig zu erkennen und zu beseitigen.

3. Due Diligence

Ein entscheidender Schritt beim Unternehmen kaufen ist die Durchführung einer Due-Diligence-Prüfung. Der Käufer muss sicherstellen, dass das Unternehmen seine Erwartungen erfüllt. Dies beinhaltet die Prüfung der finanziellen Situation, der rechtlichen Rahmenbedingungen, der Marktposition und anderer relevanter Aspekte. Zu den Schlüsselfaktoren gehören hierbei die Analyse von Bilanzen, Gewinn- und Verlustrechnungen, Kundenverträgen, Lieferantenbeziehungen, sowie potenziellen rechtlichen Risiken. Je nach Ergebnis der Due Diligence können die Kaufbedingungen angepasst oder die Verhandlungen beendet werden. Ziel ist es, versteckte Risiken und potenzielle Probleme frühzeitig zu identifizieren und zu bewerten.

4. Genehmigungen und Zustimmung Dritter

Ein weiterer wichtiger Aspekt ist die Klärung der erforderlichen Genehmigungen durch Behörden oder die Zustimmung Dritter. Beispielsweise kann eine Genehmigung durch die Kartellbehörden erforderlich sein, wenn bestimmte Umsatzschwellen überschritten werden. Diese behördlichen Prüfungen stellen sicher, dass der Kauf keine wettbewerbswidrigen Auswirkungen hat. Auch die Zustimmung wesentlicher Lieferanten, Kunden oder Mitarbeiter sollte frühzeitig eingeholt werden, um spätere Komplikationen zu vermeiden. Für den Käufer ist es entscheidend, dass nach dem Erwerb keine Geschäftsbeziehungen oder Schlüsselmitarbeiter verloren gehen, da dies den Wert des gekauften Unternehmens erheblich mindern könnte.

5. Kaufpreis und Finanzierung

Der Kaufpreis und die Finanzierung des Unternehmens sind zentrale Themen beim Unternehmen kaufen. Der Kaufpreis sollte realistisch und im Einklang mit dem Wert des Unternehmens stehen. Eine zu hohe Bewertung kann den Kauf unattraktiv machen und finanzielle Belastungen nach sich ziehen, während eine zu niedrige Bewertung den Verkäufer abschrecken könnte. Auch die Finanzierung muss gesichert sein, sei es durch Eigenkapital, Fremdkapital oder eine Kombination aus beiden. Finanzierungsmodelle wie Earn-outs, bei denen ein Teil des Kaufpreises an zukünftige Leistungen des Unternehmens gekoppelt ist, können ebenfalls eine Rolle spielen. Verhandlungen über den Kaufpreis und die Zahlungsbedingungen sind oft langwierig und erfordern Fingerspitzengefühl. Eine sorgfältige Planung und Bewertung der Finanzierungsmöglichkeiten ist entscheidend, um einen reibungslosen Abschluss und eine nachhaltige Integration des Unternehmens zu gewährleisten.

Perspektive des Verkäufers beim Unternehmen verkaufen

Der Verkauf eines Unternehmens stellt für den Verkäufer eine bedeutende Herausforderung dar, die eine gründliche Vorbereitung und strategische Überlegungen erfordert. Hier sind die wesentlichen Aspekte, die ein Verkäufer beim Unternehmensverkauf berücksichtigen sollte:

1. Vorbereitung des Verkaufs

Der erste Schritt für den Verkäufer ist die sorgfältige Vorbereitung des Unternehmensverkaufs. Dies umfasst die Bewertung des Unternehmens, um einen realistischen Verkaufspreis festzulegen. Ein umfassendes Verständnis des Marktwerts und der Wettbewerbsposition des Unternehmens ist entscheidend, um potenzielle Käufer anzuziehen. Zudem sollte der Verkäufer die Unternehmensdokumente, Finanzen und Verträge ordnen, um während der Due-Diligence-Prüfung Transparenz zu gewährleisten und das Vertrauen der Käufer zu gewinnen. Eine professionelle Präsentation des Unternehmens kann den Verkaufsprozess beschleunigen und den Verkaufspreis maximieren.

2. Auswahl des richtigen Käufers

Bei der Auswahl des richtigen Käufers geht es nicht nur darum, das höchste Kaufpreisangebot zu akzeptieren. Der Verkäufer sollte auch die „Dealsicherheit“ berücksichtigen, also die Wahrscheinlichkeit, dass der Verkauf ohne größere Komplikationen abgeschlossen werden kann. Dies beinhaltet die Überprüfung der finanziellen Stabilität des Käufers und seiner Fähigkeit, den Kaufpreis zu zahlen. Zudem spielt die Herkunft des Käufers eine Rolle, da bestimmte Käufer möglicherweise behördliche Genehmigungen benötigen, z.B. von Kartellbehörden oder, bei Käufern außerhalb der EU, vom Bundeswirtschaftsministerium. Diese Genehmigungsverfahren können zeitaufwendig und kostspielig sein und den Verkaufsprozess verzögern.

3. Absichtserklärung und Verhandlung der Verkaufsbedingungen

Ein wesentlicher Schritt im Verkaufsprozess ist das Verhandeln der Verkaufsbedingungen und das Erstellen einer Absichtserklärung (Letter of Intent, LOI). In der Absichtserklärung sollten die wesentlichen Bedingungen des Verkaufs festgehalten werden, einschließlich des Kaufpreises, der Zahlungsmodalitäten und der zeitlichen Rahmenbedingungen. Aus Sicht des Verkäufers ist es wichtig, frühzeitig sicherzustellen, dass seine Haftung aus dem Kaufvertrag auf eine möglichst geringe Summe und einen kurzen Zeitraum beschränkt wird. Dies schützt den Verkäufer vor späteren Forderungen und Rechtsstreitigkeiten. Die Verhandlung dieser Bedingungen erfordert Sorgfalt und strategisches Denken, um eine faire und vorteilhafte Vereinbarung zu erzielen.

4. Planung für das Management nach dem Verkauf

Ein weiterer wichtiger Aspekt für den Verkäufer ist die Zukunft des Unternehmens nach dem Verkauf. Besonders relevant ist dies, wenn dem Verkäufer der Erhalt des Unternehmens und der Arbeitsplätze wichtig ist. Der Verkäufer sollte den potenziellen Käufer frühzeitig nach dessen Plänen für das Unternehmen fragen. In Fällen, in denen der Verkäufer weiterhin im Management tätig bleiben möchte, muss dies ebenfalls frühzeitig geklärt werden. Manche Verkäufer bevorzugen es, nach dem Verkauf aus dem Unternehmen auszutreten, während andere eine Fortführung ihrer Tätigkeit wünschen. Auch Käufer haben oft ein Interesse daran, dass der bisherige Inhaber für eine Übergangszeit im Unternehmen bleibt, um eine reibungslose Übernahme zu gewährleisten.

5. Risikomanagement und Absicherung

Der Verkäufer muss sich gegen verschiedene Risiken absichern, die im Zusammenhang mit dem Unternehmensverkauf auftreten können. Dazu gehört die Sicherstellung, dass der Käufer den Kaufpreis vollständig und termingerecht zahlt. Bankbürgschaften oder andere Sicherungsmittel können hierbei hilfreich sein, um das Risiko von Zahlungsausfällen zu minimieren. Zudem sollte der Verkäufer sicherstellen, dass alle rechtlichen und steuerlichen Aspekte des Verkaufsprozesses berücksichtigt werden, um spätere Probleme zu vermeiden. Dies beinhaltet auch die Absicherung gegen potenzielle Haftungsansprüche, die aus dem Verkauf resultieren könnten. Eine sorgfältige Prüfung und Planung dieser Risiken kann dazu beitragen, den Verkaufsprozess reibungsloser und sicherer zu gestalten.

6. Abschluss des Verkaufs

Der Abschluss des Verkaufs ist der letzte Schritt im Verkaufsprozess. Hierbei werden die finalen Verträge unterzeichnet und die Übergabe des Unternehmens vollzogen. Der Verkäufer muss sicherstellen, dass alle Bedingungen des Kaufvertrags erfüllt sind und dass die Übergabe reibungslos verläuft. Dies umfasst auch die Übertragung von Vermögenswerten, Rechten und Pflichten sowie die Information der Mitarbeiter, Kunden und Geschäftspartner über den Eigentümerwechsel. Eine gut geplante und organisierte Übergabe kann dazu beitragen, den Geschäftsbetrieb ohne Unterbrechungen fortzusetzen und das Vertrauen der beteiligten Parteien zu erhalten. Der Verkäufer sollte zudem sicherstellen, dass alle finanziellen Transaktionen korrekt und vollständig abgeschlossen sind, um mögliche spätere Konflikte zu vermeiden.

Steuern beim Unternehmenskauf vs. Unternehmensverkauf: Share Deal vs. Asset Deal

1. Steuern beim Share Deal

Beim Share Deal, bei dem die Anteile an einer Gesellschaft verkauft werden, gelten bestimmte steuerliche Regelungen. Der Verkäufer muss nach dem Teileinkünfteverfahren 60% des Veräußerungsgewinns versteuern. Für Verkäufer einer Personengesellschaft gibt es jedoch einen Vorteil: Erreicht der Verkäufer das Alter von mindestens 55 Jahren, kann er die steuerliche Vergünstigung gemäß § 34 Abs. 3 EStG für Betriebsveräußerungen oder Betriebsaufgaben in Anspruch nehmen. Kapitalgesellschaften profitieren zusätzlich vom Holdingprivileg gemäß § 8b Abs. 2 KStG, das eine Steuer auf nur 5% des Veräußerungsgewinns vorsieht.

Für den Käufer ist der Share Deal steuerlich weniger vorteilhaft. Die Anschaffungskosten für GmbH-Geschäftsanteile können nicht abgeschrieben werden, was im Vergleich zum Asset Deal eine erhebliche Einschränkung darstellt.

2. Steuern beim Asset Deal

Im Gegensatz dazu bringt ein Asset Deal, bei dem Vermögensgegenstände und nicht Unternehmensanteile verkauft werden, andere steuerliche Aspekte mit sich. Der Verkäufer muss hier den gesamten Veräußerungserlös versteuern, was zu einer höheren Steuerlast führen kann. Für den Käufer bietet der Asset Deal jedoch den Vorteil, dass die erworbenen Vermögensgegenstände als Abschreibungskosten geltend gemacht werden können. Dies kann erhebliche steuerliche Vorteile mit sich bringen, da die Abschreibungen die steuerliche Belastung im Verlauf der Zeit reduzieren.

Fazit

Der Kauf eines Unternehmens im Rahmen einer Unternehmensnachfolge erfordert umfangreiche Vorbereitung und strategisches Geschick von beiden Seiten. Käufer müssen sicherstellen, dass das Zielunternehmen ihren Erwartungen entspricht und finanziell tragfähig ist. Verkäufer sollten auf die Wahl des richtigen Käufers und die Sicherstellung der Zahlungsfähigkeit achten. Beide Parteien müssen offen kommunizieren und rechtliche sowie steuerliche Aspekte sorgfältig prüfen. Mit einer klaren Strategie und professioneller Unterstützung kann der Kauf eines Unternehmens erfolgreich umgesetzt werden.

Über den Autor:

Thomas May

Steuerberater, Wirtschaftsprüfer, Fachberater für Restrukturierung und Unternehmensplanung (DStV e.V.)

Tel.: +49 7131 72409-0

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