Steuerliche Planung beim Unternehmensverkauf: Wie Sie den besten Nettoerlös erzielen

Der Verkauf eines Unternehmens ist ein bedeutendes Ereignis im Leben eines Unternehmers. Neben strategischen und operativen Aspekten spielen steuerliche Fragestellungen eine entscheidende Rolle, da sie die Höhe des Nettoerlöses erheblich beeinflussen können. Eine frühzeitige Planung und eine durchdachte Strukturierung des Verkaufs können die Steuerlast minimieren und somit den bestmöglichen finanziellen Erfolg sichern.

Grundlagen der Besteuerung beim Unternehmensverkauf

Die Steuerlast beim Unternehmensverkauf kann je nach gewählter Verkaufsstruktur zwischen 1,5 % und 47,5 % variieren. Entscheidend ist die Unterscheidung zwischen einem Share-Deal und einem Asset-Deal:

Share-Deal: Hierbei werden die Anteile einer Kapitalgesellschaft (z. B. GmbH oder AG) verkauft. Dies bietet insbesondere für den Verkäufer oft steuerliche Vorteile, da nur ein Teil des Gewinns besteuert wird.
Asset-Deal: Hier werden die werthaltigen Bestandteile des Unternehmens verkauft, darunter Sachwerte, immaterielle Wirtschaftsgüter und der Firmenwert. Diese Variante ist für Einzelunternehmen und Personengesellschaften die einzige Möglichkeit.

Jede dieser Varianten hat unterschiedliche steuerliche Auswirkungen, die genau analysiert werden müssen.

Steuerliche Auswirkungen verschiedener Verkaufsmodelle

Asset-Deal für Einzelunternehmen oder Personengesellschaften

Wenn ein Einzelunternehmer oder eine Personengesellschaft die werthaltigen Bestandteile des Unternehmens veräußert, ist die steuerliche Behandlung maßgeblich vom Alter des Verkäufers abhängig.

Verkauf vor dem 55. Lebensjahr: Der Gewinn unterliegt der persönlichen Einkommensteuer. Beispielsweise bei einem Verkaufspreis von 1 Mio. €, einem Buchwert von 100.000 € und Verkaufskosten von 50.000 € ergibt sich ein steuerpflichtiger Gewinn von 850.000 €. Bei einem Einkommensteuersatz von 42 % beträgt die Steuerlast 357.000 €, sodass nach Steuern 493.000 € verbleiben.
Verkauf nach dem 55. Lebensjahr: Hier kann eine steuerliche Vergünstigung beantragt werden, durch die nur 56 % des Gewinns besteuert werden. Dadurch reduziert sich die effektive Steuerbelastung auf ca. 23,5 %. Bei einem Gewinn von 850.000 € beträgt die Steuerlast nur noch 199.920 €, sodass 800.080 € übrig bleiben.

Asset-Deal bei einer GmbH

Wenn ein Unternehmer die Werthaltigkeiten einer GmbH verkauft, bleibt die GmbH selbst im Besitz des Verkäufers. Der erzielte Gewinn wird innerhalb der GmbH mit rund 30 % Körperschafts- und Gewerbesteuer belastet.

Wird dieser Gewinn später an den Unternehmer ausgeschüttet, fällt zusätzlich Kapitalertragssteuer von 25 % an. Beispiel: Von einem Verkaufsgewinn von 850.000 € entfallen zunächst 255.000 € auf Körperschafts- und Gewerbesteuer. Die verbleibenden 595.000 € werden bei einer Ausschüttung mit weiteren 25 % Kapitalertragssteuer belastet, sodass letztlich 446.250 € übrig bleiben.

Share-Deal bei privater GmbH-Beteiligung

Beim Verkauf von GmbH-Anteilen durch eine Privatperson greift das sogenannte Teileinkünfteverfahren. Dabei werden nur 60 % des erzielten Gewinns steuerpflichtig.

Beispielsweise bei einem Verkaufspreis von 1 Mio. € und abgezogenen Anschaffungskosten sowie Verkaufskosten in Höhe von 75.000 € ergibt sich ein steuerpflichtiger Gewinn von 925.000 €. Davon sind 555.000 € steuerpflichtig und unterliegen einem Einkommensteuersatz von 42 %, was eine Steuerlast von 233.100 € ergibt. Der Verkäufer behält nach Steuern 691.900 €.

Share-Deal mit Holding-Struktur

Eine besonders steueroptimierte Variante ist der Verkauf über eine Holding-GmbH. Dabei hält eine Holding die Anteile an einer operativen GmbH und veräußert diese. In diesem Fall werden nur 5 % des Gewinns steuerpflichtig.

Bei einem Gewinn von 925.000 € beträgt die Steuerbelastung innerhalb der Holding nur 13.875 €, sodass 911.125 € nach Steuern verbleiben. Wird das Geld allerdings privat ausgeschüttet, fällt Kapitalertragssteuer von 25 % an, wodurch sich der Gesamtsteuersatz auf ca. 26,2 % erhöht.

Eine wesentliche Voraussetzung für dieses Modell ist, dass die Anteile mindestens sieben Jahre in der Holding gehalten wurden, um steuerliche Nachteile zu vermeiden.

Strategische Überlegungen zur Steueroptimierung

Rechtzeitige Planung: Da einige steuerliche Vorteile an Haltefristen gebunden sind, ist eine frühzeitige Vorbereitung essenziell.

Vergleich von Asset- und Share-Deal: Während Käufer oft den Asset-Deal bevorzugen (wegen Abschreibungsmöglichkeiten), ist für Verkäufer oft der Share-Deal steuerlich günstiger.

Umstrukturierung in eine Holding: Falls ein Verkauf erst in mehreren Jahren geplant ist, kann eine Holding-Struktur erhebliche steuerliche Vorteile bieten.

Nutzung von Steuervergünstigungen: Ab 55 Jahren kann eine reduzierte Besteuerung beantragt werden, die einmalig genutzt werden kann.

Kaufpreisverhandlungen: Falls der Käufer auf einen Asset-Deal besteht, kann ein höherer Kaufpreis als steuerlicher Ausgleich gefordert werden.

Fazit

Der Unternehmensverkauf ist nicht nur eine strategische, sondern auch eine steuerliche Herausforderung. Die Wahl zwischen Asset- und Share-Deal, die Berücksichtigung von Haltefristen und die Nutzung steuerlicher Vorteile können den Nettoerlös erheblich beeinflussen. Während Einzelunternehmer und Personengesellschaften ab 55 Jahren von einer reduzierten Steuerlast profitieren können, ist für GmbH-Gesellschafter oft der Share-Deal vorteilhafter. Besonders attraktiv ist die Holding-Struktur, die eine minimale Steuerbelastung von nur 1,5 % ermöglicht, sofern eine langfristige Planung erfolgt. Eine frühzeitige Abstimmung mit einem Steuerberater ist daher essenziell, um die bestmögliche Strategie zu entwickeln und finanzielle Einbußen zu vermeiden.

Über den Autor:

Thomas May

Steuerberater, Wirtschaftsprüfer, Fachberater für Restrukturierung und Unternehmensplanung (DStV e.V.)

Tel.: +49 7131 72409-0

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